私募基金设立、交易结构设计实务、产品备案

一、私募基金合同的要点解析

1.私募基金产品监管概况

2.私募基金产品的筹备

3.私募基金合同主要条款

(1)PE基金合同的核心条款

(2)几类特殊私募基金的合同条款

(3)基金合同的补充协议

二、私募基金交易结构设计实务

1.《资管新规》对于私募基金交易架构的影响

2.公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用

3.有限合伙型基金的双 GP 架构

4.结构化产品与保底保收益问题

5.管理团队跟投的设计要点

6.不同资管产品的组合、套嵌与穿透

7.母子基金架构设计要点

8.房地产基金架构设计要点

9.国资背景企业担任 GP 问题

10.政府出资设立产业基金要点

三、新《备案须知》后私募产品备案的要点

1.备案须知的出台背景

2.明确不予备案的情形

3.基金备案关键时间节点

4.基金扩募的五个条件

5.关联交易及利益冲突防范要求

四、《私募基金监管规定（征求意见稿）》解读

1. 出台背景

2.监管要求

3. 对私募基金的影响

私募股权投资及其热点问题

一、PE投资的主要架构

1.PE/VC基金投资于拟境内/外上市公司的典型架构

2.红筹架构（股权控制模式）

(1) 核心环节之一：返程投资、适用范围、关联并购、限制要素

①　模式一：发起主体

②　模式二：重组对象

③　模式三：重组方式

④　模式四：生效时间

(2) VIE架构的核心问题之二：合法性

①　外商投资

②　对VIE影响：被境内/外居民实际控制

3.红筹及VIE架构下的资金出境

(1) 红筹架构（股权控制模式）

(2) VIE架构（协议控制模式）

(3) 个人出境：37号文登记

(4) 机构出境：ODI

4、人民币基金的典型架构

(1) 红筹架构：境内持股+境外期权模式

(2) 红筹架构：境内持股+境外期权模式

(3) 红筹架构：内保外贷/内存外贷模式一

(4) 红筹架构：内保外贷/内存外贷模式二

(5) VIE架构：境内持股JV+境外期权模式

(6) VIE架构：境内持股运营实体+境外期权模式

(7) VIE架构：境内可转债+境外期权模式

二、私募股权基金投资关注要点

1. 私募股权投资需要关注的法律要点

(1) PE投资的一般流程（TS/DD/SPA）

①　TS的基本要素

②　保密协议的基本要素

③　尽职调查的关注要点

④　交易文件的法律解读：股权转让与增资协议，公司章程与股东协议

(2) PE投资需关注的法律要点

2.PE退出阶段需关注的法律要点

(1) PE投资退出的主要方式

(2) PE退出阶段的关注要点

(3) 合格IPO退出的关注要点：锁定期、减持、信息披露

3. (三)PE投资项目的常见法律纠纷

(1) 对赌条款

(2) 回购条款

(3) 明股实债

(4) 股权代持

私募基金的财税问题

一、结构篇：基金组织形式与税制比较

1. 私募股权投资基金的主要组织形式

2. 合伙型、契约型、公司型的投资结构

3. 国内顶尖私募股权结构

4. 私募股权基金各种组织形式的纳税差异

5. 私募股权基金各个纳税层面

6. 基金层面的财税

7. 投资人层面的财税

8. 基金管理人的主要业务类型及涉及税种

9. 财税案例比较

二、分析篇：四环节全流程分析

1. 募集：不同法律形式基金

2. 募集：基金架构的搭设

3. 募集：基金落地的考量

4. 投资：合伙人出资的印花税问题

5. 投资：并购重组项目的财税

6. 管理：合伙企业合伙人转让权益份额的财税处理

7. 退出：合伙企业的增值税纳税义务

8. 退出：基金合伙人退出的财税处理

9. 退出：合伙企业转让上市公的财税处理

10. 退出：合伙企业的有限合伙人、普通合伙人财税存在差异

三、优惠篇：私募股权基金整体财税思路

1. 基于募投管退总体的财税

2. 财税要点分析

3. 家族信托案例分享

4. 新三板公司税负

5. 全国财税优惠地的选择

四 、特定篇：特殊事项的处理

1. 合格境外有限合伙人（QFLP）的财税综合运用

2. 公募基金的认识与选择

3. 股权激励的比较预处理

4. 持股平台的运用

5. 永续债的处理

6. 明股实债的处理